2016年10月10日，国务院出台债转股指导意见，强调按照市场化方式有序开展债转股，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象，银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
债转股是指将银行与企业的债权资产转化为对企业的股权投资。目前银行仍不能直接进行债转股，通常需要由其他金融机构（包括 AMC、保险资管、国有资本投资运营公司等）对银行不良资产进行收购，将银行对企业间的债权关系转变为资产管理公司对企业的股权关系。
我国商业银行不良贷款余额及不良贷款比率呈现双升的趋势。截至2016年第二季度末，我国商业银行不良贷款余额14373亿元，较上季度末增加452亿元；商业银行不良贷款率1.75%，与上季度持平。滋生不良贷款的环境并未根本改善。我国较长时期以来处于信贷密集性经济增长模式，由此产生的存量债务积压问题，未得到有效解决。供给侧改革催化不良资产暴露。近几年，在我国实体经济结构逐步转型，宏观经济发展正处于三期叠加阶段。考虑到实体经济发展的拐点尚未来临，“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的供给侧改革依然是我国经济结构性改革的重中之重，实体经济及资本市场中所实际蕴含的不良资产总额将可能达到历史高位。
债转股利于企业去杠杆。非金融企业部门杠杆率高企是我国当前面临的主要问题之一，而债转股可以为企业一次性“空中加油”，恢复融资能力，重新补充运营资金。其次，债转股能够为有潜力的企业延缓企业的财务压力，赢得发展时间，符合中央经济工作会议“多兼并重组、少破产清算”的去产能思路。
债转股缓解银行潜在不良压力。2015 年底商业银行关注类和不良类贷款占比为5.46%。其中关注类贷款2.89 万亿元，占比为3.79%。债转股将降低银行账面不良额和不良贷款率，提高拨备覆盖率，缓解银行核销压力，解开商业银行的不良枷锁,释放了商业银行经营活力。此外，债转股也适度提升银行的风险偏好。银行也能丰富资产端的投资品种，扩大权益投资比例，解决近年来困扰行业的资产荒问题。
债转股利好AMC行业。根据2016年3月公布的《供给侧结构性改革的理论逻辑及实施路径》报告中指出，仅仅煤炭、钢铁、有色和水泥四大过剩行业的有利息负债存量就达5.4万亿，其中银行贷款2.8万亿，债券1.6万亿，信托等非标约1万亿元。本次债转股方案政府不再兜底，预计比例即使略低于30%，也拥有万亿左右的债转股总额。AMC公司作为最专业的不良资产处理公司，将成为未来债转股的主要实施机构，在此轮承接银行债转股业务中获得广阔发展。
不良资产包括：银行等金融机构的不良贷款（俗称呆坏账）和包括房地产等其它不动产组合；企业等非金融机构尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。
AMC行业是指国务院决定设立的收购国有银行不良贷款、管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构所在的行业。行业最初的经营目标为最大限度的保全资产、减少损失，随着时代的进步和行业的发展，经营目的逐渐转变为通过折扣价格收取金融机构和非金融机构的不良资产，再通过处置获取收益，尽可能的赚取投资收益。
20 世纪末，“债转股”曾经在我国处置银行不良资产时大量采用，被视为国企解困三大政策之一。国家经贸委(2003 年被撤销并入发改委、商务部)、中国人民银行于1999 年7 月发布《关于实施债权转股权若干问题的意见》。在此轮不良资产处臵当中，通过债转股方式处臵了约4000 亿不良资产，占比约30%。债转股有力促进了国有企业“三年脱困”目标的如期实现，除了帮助银行“轻装上阵”外，还取得了以下四个方面的成效。一是显著降低了债转股企业的利息负担，使之实现了财务上的扭亏为盈。第二，为重要行业的重点企业赢得了发展的时间和空间。第三，促进了国有经济的战略性改组。第四，增强了债转股企业的再融资能力。
1997 年亚洲金融危机爆发后，我国相继设立了中国华融、中国长城、中国东方和中国信达四大不良资产管理公司，对口分别接管来自工、农、中、建4 大国有商业银行的不良贷款，中国的不良资产管理行业由此诞生。我国不良资管行业发展至今，大致经历了3个大的发展时期：即政策性业务时期、商业化转型时期、全面商业化时期。
1999年，信达、东方、长城、华融四家国有资产管理公司相继成立，并于1999 年和2004 年分别政策性接收四大国有商业银行及国家开发银行剥离的逾万亿元不良资产。2000 年11 月，国务院颁布《金融资产管理公司条例》，明确了四大资产管理公司的运行框架，促进了不良资产的处置和资产管理公司的规范运作。2006年，随着财政部规定的政策性债权处置的最后期限来临，四大资产管理公司不良资产政策性业务基本结束。
2004 年3 月开始，基于经营及改制上市需求，国有银行、股份制银行、城商行、农商行以及信托公司等各类金融机构陆续开展不良资产的商业化剥离，四大资产管理公司开展商业化收购，正式开启不良资产商业化收购的新时代。2007年起，四大资产管理公司从传统不良资产经营业务向多元化金融服务领域迈进，向金融控股集团的方向转型。
2013 年开始，随着国内宏观经济的下行，商业银行体系内的不良资产逐渐暴露，不良率急剧上升。2013 年11 月底，中国银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，允许各省设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省范围内金融企业不良资产批量收购和处置业务。截至目前，地方AMC 已经扩容至近30个省份。
20世纪80年代，美国实现利率市场化，储贷协会由于存贷利率严重倒挂、资产负债期限错配问题，积聚大量不良资产，超过1000家走向破产。为了重建金融体系信心，高效处置这些不良资产，1989年美国颁布《金融机构改革、复兴与实施法案》，设立临时处置不良资产的政府机构——重组托管公司（RTC），开创了通过特殊机构处置银行不良资产的先河。RTC 起初隶属于联邦存款保险公司（FDIC），之后独立运作。经过6年多的运营，RTC 基本完成其使命，于1995 年底关闭，其操作实践为全球金融机构重整处置提供了成功范例。
案例：重组托管公司（RTC）
签订资产管理合同，整合外部力量。1991 年至1993 年，RTC 与91 家私营机构签订了199 份标准资产管理与处置合同（SAMDA），资产账面价值总额高达485 亿美元。私营机构对合同约定的大部分资产有相当灵活的管理与处置权，以实现资产处置获得最大净现值的目标。
利用资产证券化，加快不良资产处置进度。RTC 存量资产中很庞大的一部分是住房抵押贷款。RTC巧妙利用活跃的抵押支持证券市场，成功设立并发行多只资产支持证券，加快不良资产处置进度。
引入私营投资者，共同组建合资公司。在合作中，RTC 作为LP，将不良贷款、准不良贷款与不动产组成的资产池折算为股本，并负责融资安排。而股权投资者与资产管理公司作为GP，注入现金股本，并提供资产管理服务。
与由政府出资设立或担保建立的坏账银行不同，内部特殊机构是银行自己为处理不良资产而设立的。为化解巨额不良资产，银行认为仅靠政府的支持是不够的，因此采用成立特殊机构集中处置方式。
案例：花旗集团
花旗集团2010 年拆分为花旗公司（Citicorp）和花旗控股（Citi Holdings）两家公司，前者负责花旗在全球范围内的优质商业银行业务，后者负责管理8200 多亿美元拟退出资产及不良资产，谨慎退出地方客户融资、证券经纪及资产管理业务，并逐步减持不良资产形成了相当于“好银行”和“坏银行”的管理模式，即银行单独设立处理坏资产的专门机构“坏银行”，称为附属银行、子银行或子公司，性质逐渐过渡到投资银行，由“坏银行”把原有银行一定时点的资产与负债清理后分成新老账户，将正常的资产与负债划入“好银行”新账户，按照商业银行原则运转，将坏资产从母体银行资产负债表分离到“坏银行”旧账户，并根据贷款企业和贷款状况加以分类，进行不同处理，逐渐消化不良资产。
1980年美国只有20亿美元的高收益债券市场规模，现在已经发展到1.4万亿美元。近几十年来，美国高收益债券市场受益于以下几方面的发展：一是专业客观的评级机构。二是依法监管。美国的SEC对企业信息披露和财务报告有严格的要求。三是公开透明的法律程序。美国的《破产法》流程简单，过程透明。以上因素让投资者有信心进入这个市场。
在美国如果发债企业违约，可以在公开市场出售，或者通过帮助企业重组来追回成本。根据美国《破产法》，相对股东，优先完成债权人的利益分配，这样至少债券的一半资产可以获得恢复。这个过程关键在于美国的《破产法》及司法体制的执行力。另外，就是违约之后，恢复资产的能力抵押物情况，因此重资产企业更易获得资产恢复。
美国中小型企业没有能力发债；而最大的企业，发行的都是投资级别债券，也不是高收益债券。发行高收益债券的一般是大中型企业。例如那些“fallen angels”（堕落天使）才是高收益债券投资人的重点之一——原来很好的企业，由于暂时面临挑战，导致股权价值缩水，负债率提高——才会进入投资者的投资范围。
案例：橡树资本
美国的橡树资本（Oaktree Capital）是全球不良资产的最大买家。橡树资本管理公司于1995年在洛杉矶成立。该公司创始人都曾于上世纪80年代中期加入美国西部信用公司（TCW），并领导该公司在高收益债券、可转换债券、不良债权、本金投资以及不良资产等方面取得了不菲的“战绩”。截至2016年上半年，橡树资本资产管理规模达到980亿美元，被誉为“在垃圾中淘金”。橡树资本主要投资的高收益债券收益率为7.75%，违约率在1.3%左右，而美国高收益债券市场整体的违约率则是4%。橡树资本一直专注于全球不良资产的投资机会，投资组合中包括企业困境债务、困境企业股权、困境房地产、银行不良贷款、高收益债券等。橡树资本在2009 年参与了美国政府为应对次贷危机发起的不良资产救援计划（TARP），并获得了不错的投资回报率。
橡树资本成功的原因在于：一是降低违约率，二是违约后的恢复率比较高。而能够做到这两点还是源于对基本面的分析，行业、公司规模大小、公司杠杆水平的高低，是橡树资本关注的主要因素。
金融创新浪潮推动了资产证券化和各类资产支持证券（ABS、MBS 等）的诞生与发展，在此背景下美国Grand Street 银行于80 年代末发行了第一单CDO（无抵押资产、现金流稳定性相对较差）结构的不良资产证券化产品（NPAS），开启了世界不良资产证券化发展历程。
美国商业银行及其他金融机构大规模发行不良资产及信贷资产证券化产品，2015 年美国不良资产及信贷资产证券化产品（我们的统计口径包括基础资产为不良资产、信用贷款、浮动利率信贷资产、机构债务、大额贷款及SASB 的CMBS、CDO 和LT结构证券化产品）的新增发行量达317.58亿美元，此外以信贷资产（包括大学生贷款、信用卡贷款和房贷等）为基础资产的资产支持证券（ABS 或CLO）新增发行量也达393.78 亿美元。随着不良资产及信贷资产证券化成为美国金融业的标配产品，不良资产市场作为一个完全商业化的另类投资市场兴起，不良资产处置机构、投资机构大多通过购买前述的资产证券化产品参与不良资产市场。
目前国内AMC可分为三类：一类是行业领头羊四大AMC；第二类是像江苏、浙江、安徽、宁夏、山东等已获牌照的地方AMC；还有一类是暂时还未拿到牌照的行业第三方，而行业第三方主要是指有资格参加银行竞标不良资产包的公司，非持牌AMC无法参与银行的批量金融不良资产转让。
四大为主导。四大AMC在经验、人才、业务以及资本等方面优势明显，因此，目前四大AMC在一级市场是主要接收方，而在处置市场也为主要处置方。截至2014年末，四大资产管理公司累积收购不良资产规模达到4.3万亿元。
地方正崛起，非持牌则有待观察。随着不良资产行业规模的不断扩张，地方性 AMC和民营、外资的进入，行业竞争更加趋向于多元化，目前来看，已有近30家地方性AMC成立，地方性AMC正在快速崛起，民营和外资也蓄势待发，不过未来发展有待观察。
四大AMC优势明显，是行业领头羊。上世纪90年代，我国相继设立中国华融、中国长城、中国东方和中国信达4大不良资产管理公司，目前，信达、华融已在香港上市，东方、长城也已经上报改制方案。四大AMC拥有资金优势、人才优势、牌照优势，而地方AMC没有大型金融机构作为背景，融资能力有限，收益也低于四大。与此同时，地方政府有资源配置优势，会对四大AMC有一定的影响，不过目前地方AMC主要作为地方的处置工具。总体而言，目前我国AMC是以四大为主，地方为辅。
地方AMC有一定进展，速度低于预期。自银监会原则明确各省市政府只可设立或授权一家地方AMC，参与当地金融企业不良资产收购处置业务以来，银监会先后公布了三批、15家地方AMC的名单。目前地方AMC已扩容至27家，虽有一定进展但整体来看速度低于预期。
地方AMC相关政策与批准情况。2012 年《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，各省级人民政府原则上只可“设立”或“授权”一家资产管理或经营公司，参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作。
此后，银监会先后公布了三批地方AMC的名单:
2014年7月，银监会批准江苏、广东、浙江、安徽和上海五省市参与本省市范围内不良资产批量转让工作；2014年11月，银监会批复北京、福建、天津、重庆、辽宁五省市成立地方AMC；
2015年7月，银监会公布第三批省级地方资产管理公司名单，山东、吉林、湖北、宁夏、广西被允许在本省范围内开展金融不良资产批量收购业务。其中，凤凰卫视参股宁夏AMC；
虽然银监会批复名单里仅有15家地方AMC，但是有些省份，如陕西、四川、内蒙古等省份，目前已经快速设立起本地区的AMC来提前布局，以争夺银监会批复名单的优先权。
以收购和处置金融机构的不良资产为主。收购范围包括大型银行、股份制银行，注重其所在区域的城商行、农商行和农信社的不良贷款。
开展针对企业的不良资产收购。范围包括企业应收账款、工程款、BT建设等。
对破产企业进行托管，开展并购整合业务。针对本区域产业，通过企业破产重组等获得收入和资产增值。
与四大 AMC 比较，地方性 AMC 主要有三点区别。处置方式方面，地方AMC只能采用债务重组的方式进行处置，而四大AMC方式更多样，可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。资本金规模方面，地方AMC应符合注册资本最低限额为 10 亿元人民币，且为实缴资本。目前地方AMC为 20 亿元，受限于自身资本金，注意力将会更多地集中在当地小额且分散的不良上，四大AMC的平均资本金水平约为200亿元。而在区域范围方面，地方AMC只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作。
其他不良资产处置平台与传统 AMC 差别较大。在“互联网+”的背景下，这些不良资产处置平台主要提供不良资产交易的建议和撮合等，不直接介入处置的具体流程。这类平台更易于在个人与企业间发展，未来具有政策规范的可能性，不过总体发展则有待观察。
股东资源丰富的地方 AMC 可能更具有竞争力，而民营 AMC 则通过市场化的激励机制来获得生存空间。相较于四大AMC，地域优势是地方AMC可以利用的核心竞争力，而这很大程度上来源于股东资源。例如国营股东能够帮助在融资成本、政府部门关系疏通上获取优势，而当地民营股东有利于理清企业之间债权关系，使资产处置清收和重组更有竞争力。对于只能从事二级市场不良资产收购的民营 AMC，则需要依靠更市场化的激励机制在不良资产收购处置上获得竞争力。
本次债转股方案中，明确指出要通过实施机构开展市场化债转股，即银行不直接转股，而是先将债券转让给实施机构，再由实施机构转股并持股经营。通过实施机构，可避免银行自持股份带来的风险集聚和资本消耗过大的问题，预计该形式将成为银行债转股的主流模式。而结合历史案例来看，AMC公司(专门处理金融机构不良资产的金融资产管理公司)在不良资产债转股方面深耕多年，具备先天优势，预计将成为债转股主要参与机构。
我们以中国华融为例，分析债转股不良资产经营模式。中国华融通过债转股、以股抵债、追加投资等方式获得债转股资产，通过改善债持股企业经营提升债转股资产价值。退出方式主要包括债转股企业资产置换、并购、重组和上市等。
（1）公司改制前收购的国有大中型企业的不良债权，根据国家政策实施债转股后转化的股权（占比较大）；
债转股资产包含行业多样。中国华融的债转股企业大多属于工业、原材料、能源、信息技术等行业。其中，截至2015年一季度，原材料行业占比32.3%，占比最大。
债转股企业的资本化运作中，公司主要采用以下五种方法，提升债转股资产价值。（1）利用企业重组、行业整合等机会，推动债转股企业重组，获取上市公司股份，增强债转股资产的流动性及未来预期增值可能；
（2）参与有改制上市意图的债转股企业的改制进程，将原债转股公司的股权转换为拟上市股份公司股份；
（3）推动实现跨地区同行业重组，组建资产质量较高的公司并争取上市；
（4）通过债务重组、股权融资等方式，扩大负债过多但仍有竞争优势的债转股企业的产能，提升利润和股权质量；
（5）通过置换手段，将债转股企业股份置换为央企、地方政府持有的金融机构、其他优质企业等。
（1）对于非上市债转股企业股权，主要退出路径包括企业原股东、实际控制人或国有出资人购买、债转股企业减资回购、公开转让或通过股权置换向其他潜在受让方转让；
（2）对于上市债转股企业股权，主要退出路径是选择通过二级市场减持。
收入方面，公司债转股资产经营业务的收入主要来源于以下五大方面。
（2）重组收益：将债转股企业的股权置换为其关联方的股权时，根据关联方股权的公允价值确认的收益；
（4）追加投资的投资收益：参与债转股企业的定向增发后，转让增发股前的收益；
（5）金融服务收入：通过金融服务子公司为债转股企业提供各类金融服务获得的收入。
建行240亿基金降低武钢杠杆10个点，首单市场化“债转股”落地。建行于2016年8月18日与武钢集团签订了去杠杆业务合作框架协议，明确通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金，支持武钢集团降低资产负债率与转型升级。首期武钢转型发展基金是武钢建行联合发起设立的，出资比例为1：5，即武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿。未来两期转型发展基金240亿元均募集到位后，预计可以帮助武钢集团降低杠杆率10个百分点。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司债务重组及“债转股”项目是长城资产旗下长城国融运用“非金收购+债转股”的业务模式成功运作的典型案例。
收购应收账款。2014年9月，长城国融收购盛运环保子公司对盛运环保的5亿元应收账款，经过债务重组，盛运环保按11%年息向长城国融还本付息，同时约定在盛运环保非公开发行时有权选择参与。
认购非公开发行股份。2015年4月，长城国融以5亿元债权中的3.33亿元债权认购盛运环保2000万股非公开发行股份，此后，又以2亿元现金追加认购盛运环保非公开发行。
截至2015年上半年，该项目已取得了4125万元债权固定收入，还将获得更高的股权投资收益。
信邦制药在长城资产的协助下，通过前期“债转股”解决财务问题后，通过IPO退出，实现企业和资管公司双赢。
贷款转让。2005年2月6日，长城资产公司与农行签订了《贷款债权转让协议》，农行对信邦制药的9850万元贷款转让给长城资产公司。
资产置换与增资扩股。2005年3月，长城公司以其1292.5万元的债权置换信邦制药原第二大股东重庆浩源经贸有限公司持有的信邦制药550万股权；此后，长城公司以3548.5万元的债权对信邦制药进行增资扩股。增资扩股后，长城公司合计持有信邦制药2060万股，持股比例为31.64%。
再次通过资产置换改善财务状况。2006年12月，长城公司用其持有的剩余部分债权，再一次对信邦制药进行资产置换，此后，信邦制药财务状况得到改善，资产结构更加合理，并已基本具备了IPO条件。
上市申报。2007年4月，长城公司联合民生证券有限责任公司启动信邦制药的上市申报工作，2010年1月11日，信邦制药IPO申请正式通过证监会发行审核委员会审核。2010年4月15日，信邦制药IPO公告显示，在经历了前期的“债转股”的一系列操作之后，在上市之时，长城资产管理公司持有信邦制药股份1866.48万股，占发行后总股份的21.5%，可上市交易日期为2011年4月16日。
根据信邦制药公告，信邦制药在经历了“债转股”成功上市之后，2015年公司净利润达到1.74亿元，比2010年的3775.7亿元实现了大幅提升，长城资产与信邦制药实现双赢。
海德股份是国内唯一一家全资拥有AMC牌照的民营上市公司，机制较为灵活，在资本以及项目资源等方面具有独特优势。在债转股和供给侧改革的双重推动下，AMC公司作为最专业的不良资产处理公司，将获得广阔的发展空间。
公司控股股东永泰控股拥有北京海融宏信投资管理有限公司、北京润泰创业投资管理有限公司、华昇资产管理有限公司三家投资公司的控制权，截至 2014 年底，永泰控股总资产为 580.6 亿元，具有雄厚的经济实力，股东的金融资产未来将与公司业务形成协同。
公司增资陕金资，开展AMC业务，2016年5月，公司公告称拟追加自有资金2亿元，共使用自有资金3亿元认购陕金资3亿股股权，持股比例5.36%。未来认购完成后，公司可在通过陕金资处理不良资产的同时，增加陕金资的收入，进而增加自身投资收益。
积极布局多元金融，公司涉及信托、银行、证券、保险、不良资产管理等多个金融业务领域，初步形成了全方位的多元金融布局，未来业务协同效应将逐步显现。
大股东平台优势带动公司发展。作为东方资产管理股份有限公司下唯一上市券商，公司享有资本市场平台优势，依托东方资产的综合性金融服务平台，在投行、资管、投资等多条业务线上与大股东开展协同业务。2015年，公司与东方资产开展的协同业务累计规模超过340亿元，预计今年这一规模还将大幅提升。
东方资产实现对大连银行的控股，东兴证券将发挥自身在产品设计、资产定价、风险管理等方面的优势，通过创新方式化解不良资产，打造特色化的不良资产证券化产品，提升处置效率。
公司拟以现金方式出资2.4亿元,与苏州市国资委及下属国有企业共同参与发起设立苏州资产管理有限公司,公司拟持有苏资管20%的股份,成为第二大股东，公司也将成为券商中唯一直接参股地方AMC的标的。
2016年公司投行业务表现抢眼，同比增长超过80%，未来苏州资管成立后，有助于进一步带动投行业务、资管业务的发展。
关注：（1）天津普林：股东具备天津AMC牌照
公司第二大股东天津津融投资服务集团有限公司拥有天津市唯一金融资产管理牌照，可以开展不良资产管理业务。
（2）华光股份：实际控制人参股江苏AMC
公司实际控制人无锡市国联发展（集团）有限公司参股江苏资产管理公司。
江苏资产管理公司是全国首家地方AMC，经营江苏省内金融机构不良资产处置业务，注册资本50亿元，注册地在无锡。
（3）重庆水务：参股重庆AMC
公司参股的重庆渝康资产经营管理有限公司获得银监会发放的地方AMC牌照，成为重庆市范围内开展金融机构不良资产处置业务的唯一地方AMC。
（4）泰达股份：参股天津AMC
公司参股天津津融投资服务集团有限公司，后者拥有天津市唯一金融资产管理牌照，存在业务协同预期。
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